Spółki kapitałowe – kiedy warto je zakładać i jakie są korzyści z ich prowadzenia

Czym charakteryzuje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Na czym polega specyfika spółki akcyjnej? Kiedy w ogóle powinieneś zakładać spółkę kapitałową? Odpowiedzi na te i inne pytania poznasz w dzisiejszym artykule, w którym charakteryzujemy spółki kapitałowe jako formy działalności gospodarczej. Zapraszamy do lektury!

Spółki kapitałowe – kiedy warto je zakładać i jakie są korzyści z ich prowadzenia

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jest to forma działalności gospodarczej, którą może założyć jedna albo więcej osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Założycielem spółki z o. o. nie może być tylko inna jednoosobowa spółka z o. o. W zarządzie takiej spółki mogą zasiadać wyłącznie osoby fizyczne.

Jeśli chcesz założyć spółkę z o. o., pierwszym krokiem jest sporządzenie umowy. Umowa musi być spisana w formie aktu notarialnego, w którym muszą zostać określone takie informacje jak:

  • siedziba spółki,
  • przedmiot działalności,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • ilość wspólników,
  • ilość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

Umowa powinna być podpisana przez wszystkich wspólników i członków zarządu w obecności notariusza. Następnie trzeba zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym, uzyskać numer REGON, założyć rachunek bankowy oraz zarejestrować ją w ZUS-ie i Urzędzie Skarbowym.

Jak już wspomnieliśmy, żeby założyć spółkę z o. o. trzeba posiadać kapitał początkowy. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o. o. wynosi 5000 zł. Kapitał ten dzieli się na równe lub nierówne udziały, a wartość nominalna udziału wynosi min. 50 zł.

Spółka z o. o. posiada osobowość prawną. W związku z tym jest ona opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) według stawki 19%. Podatek płaci zarówno spółka (od dochodów osiągniętych w danym roku), jak i wspólnicy (od wypłacanych im dywidend). Z zasady wspólnicy nie ponoszą jednak odpowiedzialności za zobowiązania spółki – odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wysokości wniesionych przez nich wkładów. Natomiast spółka z o. o. odpowiada za własne zobowiązania całym swoim majątkiem (bez ograniczeń). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga też prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada też swoje organy. Obowiązkowymi organami spółki z o. o. są zarząd i zgromadzenie wspólników. Zarząd kieruje bieżącymi sprawami spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Członkowie zarządu odpowiadają prywatnym majątkiem w razie niewypłacalności spółki. Z kolei zgromadzenie wspólników to najwyższa władza spółki z o. o. i zajmuje się głównie podejmowaniem uchwał. Zatwierdza też sprawozdania z działalności spółki i sprawozdania finansowe oraz udziela absolutorium członkom zarządu.

Natomiast nieobowiązkowe organy takiej spółki to rada nadzorcza i komisja rewizyjna, które – jeśli zostaną powołane – sprawują funkcje kontrolne w spółce. Powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe tylko w 2 przypadkach:

  1. gdy kapitał osiągnie 500 000 zł, a w spółce będzie co najmniej 25 wspólników;
  2. jeśli spółka z o. o. powstała ze spółki Skarbu Państwa.

Do największych zalet tej formy działalności gospodarczej należą:

  • ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki,
  • posiadanie osobowości prawnej,
  • możliwość założenia spółki przez jedną osobę (w takiej sytuacji jedyny wspólnik nie będzie odpowiadał własnym majątkiem za zobowiązania spółki),
  • możliwość emitowania obligacji firmy.

Z kolei największymi wadami spółki z o. o. są:

  • skomplikowana i kosztowna procedura rejestracji,
  • podwójne opodatkowanie (spółki i wspólników),
  • wymóg posiadania kapitału minimalnego,
  • duża odpowiedzialność zarządu za działania spółki,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości.

Zakładanie spółki z o. o. ma zatem sens przede wszystkim wtedy, gdy:

  • prowadzisz lub zamierzasz prowadzić działalność na dużą skalę,
  • dysponujesz wymaganym kapitałem początkowym,
  • nie chcesz odpowiadać za działania spółki własnym majątkiem.

Spółka akcyjna

Podstawową cechą spółki akcyjnej jest – jak sama nazwa wskazuje – możliwość emitowania akcji. Tę spółkę również może założyć jedna lub więcej osób (fizycznych lub prawnych) z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o. o. Pierwszym krokiem przy zakładaniu spółki akcyjnej jest sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego. W statucie muszą znaleźć się takie informacje jak:

  • siedziba spółki,
  • przedmiot działalności,
  • imiona i nazwiska założycieli,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • liczba i nominalna wartość akcji,
  • liczba poszczególnych rodzajów akcji i uprawnienia z nimi związane,
  • osobiste uprawnienia akcjonariuszy,
  • obowiązki związane z posiadaniem akcji,
  • liczba członków zarządu i rady nadzorczej,
  • podmiot uprawniony do ustalania składu zarządu i rady nadzorczej,
  • warunki i sposoby umorzenia akcji,
  • orientacyjna wysokość kosztów poniesionych w związku z założeniem spółki.

Następnym etapem jest wniesienie kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi minimum 100 000 zł. Kapitał ten dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, która nie może być niższa niż 1 gr. Spółka akcyjna zostaje zawiązana z chwilą objęcia wszystkich akcji. Kolejnym krokiem jest powołanie organów spółkizarządu (powoływanego przez radę nadzorczą na maksymalnie 5 lat), rady nadzorczej (składającej się – w zależności od tego, czy spółka jest notowana na giełdzie, czy nie – z 3 lub 5 członków) i walnego zgromadzenia akcjonariuszy (składającego się ze wszystkich akcjonariuszy). Kompetencje tych organów są analogiczne do organów spółki z o. o. Dalsze etapy rejestracji spółki akcyjnej są identyczne jak w przypadku spółki z o. o.

Podobny jest też status prawny spółki akcyjnej. Spółka akcyjna ma osobowość prawną. Jest też płatnikiem CIT i odpowiada za własne zobowiązania całym majątkiem. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za działania spółki. Spółka akcyjna wymaga też prowadzenia pełnej księgowości.

Najważniejszymi zaletami spółki akcyjnej są:

  • możliwość pomnażania kapitału przez emitowanie akcji i obligacji,
  • posiadanie osobowości prawnej,
  • brak odpowiedzialności akcjonariuszy za działania spółki,
  • możliwość sprawdzenia wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów i akcjonariuszy.

Spółka akcyjna ma też swoje wady, do których należą m.in.:

  • konieczność posiadania wysokiego kapitału zakładowego,
  • skomplikowana i kosztowna rejestracja spółki,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
  • ograniczony wpływ mniejszych akcjonariuszy na działania spółki.

O założeniu spółki akcyjnej powinieneś więc pomyśleć wtedy, gdy:

  • dysponujesz dużym kapitałem zakładowym,
  • działasz lub planujesz działać na dużą skalę,
  • chcesz emitować akcje lub obligacje swojej firmy,
  • nie chcesz odpowiadać za działania spółki własnym majątkiem.

Znasz już zatem podstawowe cechy spółek kapitałowych. Mamy nadzieję, że dzięki temu łatwiej będzie Ci zrozumieć, czy któraś z tych form działalności gospodarczej jest odpowiednia dla Twojej firmy.

Chcesz więcej takich inspirujących treści?

Zapisz się na "prawdopodobnie najlepszy" (zdaniem Czytelników)
newsletter biznesowy w Polsce!

Redakcja

Autor: Redakcja

Maciej Bielak - Coraz Lepszy Redaktor. Z wykształcenia jest historykiem i politologiem, a z zamiłowania dziennikarzem. Jego największym hobby jest muzyka jazzowa. Poza tym jest miłośnikiem reportażu i literatury rosyjskiej. Na portalu CorazLepszaFirma.pl pisze artykuły i przeprowadza wywiady.

6 października 2014     Prawo i podatki