Spółki osobowe – kiedy warto je zakładać i jakie są korzyści z ich prowadzenia?

W jednym z poprzednich artykułów przedstawialiśmy podstawowe formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jedną z opisanych form były spółki osobowe. Dzisiaj wracamy do tego tematu. W tym artykule charakteryzujemy 4 rodzaje spółek osobowych: spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Zapraszamy do lektury!

Spółki osobowe – kiedy warto je zakładać i jakie są korzyści z ich prowadzenia?

Spółka jawna

Spółkę jawną mogą założyć minimum 2 osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Umowa powinna być zawarta na piśmie – w przeciwnym razie zostanie uznana za nieważną. W umowie powinieneś też określić rodzaj i wartość wkładów wniesionych do spółki przez każdego wspólnika. Po spisaniu umowy musisz zgłosić spółkę jawną do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka jawna nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną (może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu), zdolność sądową (może być stroną w postępowaniu sądowym) i zdolność procesową (może samodzielnie występować przed sądem).

Charakterystycznym elementem dla spółki jawnej jest subsydiarna odpowiedzialność. Polega ona na tym, że za zobowiązania spółki jawnej odpowiedzialność w pierwszej kolejności ponosi spółka, ale jeśli z jej majątku nie da się spłacić wszystkich zobowiązań, to wtedy odpowiedzialność ponoszą wspólnicy. Podatkiem dochodowym opodatkowani są poszczególni wspólnicy – osoby fizyczne płacą podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT), a osoby prawne – CIT.

Do reprezentowania spółki uprawniony jest każdy wspólnik, chyba że umowa spółki zakłada, że niektórzy wspólnicy są tego prawa pozbawieni lub mogą reprezentować spółkę tylko wspólnie z innym wspólnikiem lub prokurentem (szczególnego rodzaju pełnomocnikiem spółki).

Do największych zalet spółki jawnej należą:

  • brak konieczności posiadania kapitału początkowego,
  • możliwość reprezentowania spółki przez wszystkich wspólników,
  • prawo do pozbawienia wspólnika możliwości reprezentowania spółki,
  • subsydiarna odpowiedzialność.

Z kolei głównymi wadami spółki jawnej są:

  • brak osobowości prawnej,
  • rozciągnięcie odpowiedzialności wspólników na osoby trzecie (np. rodziny wspólników),
  • konieczność sporządzania i przesyłania do KRS-u sprawozdania finansowego do 30 czerwca każdego roku,
  • słabe zabezpieczenie spółki przed wewnętrznymi konfliktami pomiędzy wspólnikami.

Na założenie spółki jawnej powinieneś zatem decydować się wtedy, gdy:

  • chcesz prowadzić działalność pod własną firmą,
  • nie masz dużego kapitału początkowego,
  • masz duże zaufanie do swoich wspólników.

Spółka partnerska

Ta forma działalności gospodarczej może być założona przez co najmniej 2 osoby fizyczne wykonujące wolne zawody (np. adwokatów, lekarzy, architektów itp.; lista wolnych zawodów jest określona w ustawach). Spółka partnerska jest zawierana na drodze umowy sporządzonej w postaci aktu notarialnego, który musi być podpisany przez wszystkich partnerów. Spółkę mogą reprezentować wszyscy partnerzy, chyba że umowa stanowi inaczej. Umowa może przewidywać powołanie zarządu, którego zadaniem byłoby reprezentowanie i prowadzenie spraw spółki. Spółka partnerska musi zostać zgłoszona do KRS-u.

Podobnie jak spółka jawna, spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, zdolność sądową i zdolność procesową. Spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego – opodatkowani są poszczególni partnerzy, którzy płacą PIT (według stawki 18% lub 32%), podatek liniowy albo ryczałt ewidencjonowany. Charakterystyczne dla spółki partnerskiej jest to, że partnerzy ponoszą odpowiedzialność tylko za własne zobowiązania i czyny w spółce, natomiast nie odpowiadają za zobowiązania innych partnerów.

Największe zalety spółki partnerskiej to:

  • brak obowiązku wnoszenia kapitału początkowego,
  • odpowiedzialność indywidualna partnerów (brak odpowiedzialności za poczynania innych partnerów),
  • możliwość skorzystania z ryczałtu jako formy opodatkowania.

Natomiast do najważniejszych wad tej formy działalności gospodarczej można zaliczyć:

  • ograniczony krąg podmiotów, które mogą utworzyć spółkę partnerską (przedstawiciele wolnych zawodów),
  • wysokie koszty rejestracji (m.in. opłaty za akt notarialny i wpis do rejestru handlowego).

Zakładanie spółki partnerskiej ma sens wtedy, gdy:

  • wykonujesz wolny zawód,
  • nie masz wysokiego kapitału zakładowego na start,
  • masz zamiar prowadzić działalność na większą skalę,
  • chcesz odpowiadać wyłącznie za swoje czyny, a nie chcesz ponosić odpowiedzialności za działania partnerów,
  • chcesz mieć możliwość płacenia podatku w formie ryczałtu.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa może być założona przez minimum 2 osoby (fizyczne lub prawne). Jedna jest komandytariuszem i odpowiada za zobowiązania spółki tylko do sumy komandytowej. Od razu wyjaśniamy – suma komandytowa nie jest wkładem wnoszonym do spółki przez komandytariusza. Jest to konstrukcja prawna stworzona po to, żeby określić zobowiązania komandytariusza do określonej kwoty. Natomiast druga osoba zakładająca spółkę jest komplementariuszem. W przeciwieństwie do komandytariusza komplementariusz reprezentuje spółkę i odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.

Umowa spółki musi zostać podpisana w formie aktu notarialnego. Po podpisaniu umowy spółkę należy zgłosić do KRS-u oraz wystąpić o nadanie numeru REGON i NIP-u. Spółka komandytowa nie ma jednak osobowości prawnej.

W spółce komandytowej podatnikami są wspólnicy, a nie spółka. Przychody wspólników traktuje się jako przychody z działalności gospodarczej. Jeśli spełnisz warunki określone w ustawie o PIT, będziesz mógł skorzystać z 19% stawki podatku od dochodów uzyskiwanych z racji bycia wspólnikiem spółki komandytowej.

W praktyce coraz częściej zakłada się spółki komandytowe z udziałem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takich spółkach komandytariuszem jest osoba fizyczna, a komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona przez tę samą osobę. Takie rozwiązanie niesie za sobą szereg zalet.

  1. Osoba fizyczna prowadząca spółkę komandytową odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej i do wysokości majątku założonej przez siebie spółki z o.o.
  2. Zyski wspólników takiej spółki opodatkowane są tylko raz, podczas gdy w spółce z o.o. byłyby one opodatkowane dwukrotnie (CIT na poziomie spółki oraz PIT od dochodów wypłacanych wspólnikowi).
  3. Istnieje możliwość opodatkowania zysków wspólników podatkiem liniowym (według stawki 19%).

Najważniejszymi zaletami spółki komandytowej są:

  • brak konieczności posiadania kapitału zakładowego (wyjątkiem jest spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o., ponieważ do założenia spółki z o.o. potrzebny jest kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł),
  • możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników,
  • korzystne rozwiązania podatkowe.

Spółka komandytowa ma też swoje wady, do których należą:

  • pełna (ale subsydiarna) odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki,
  • wysokie koszty rejestracji,
  • trudność w prowadzeniu,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
  • w przypadku spółki komandytowej z udziałem spółki z o.o. – konieczność posiadania kapitału początkowego.

Nad założeniem spółki komandytowej powinieneś pomyśleć wtedy, gdy:

  • chcesz prowadzić działalność na większą skalę niż w spółkach jawnej czy partnerskiej,
  • chcesz skorzystać z korzystnej formy opodatkowania.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółkę komandytowo-akcyjną może założyć co najmniej 2 wspólników (mogą być to i osoby fizyczne, i osoby prawne). Przynajmniej jeden z nich jest komplementariuszem, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (odpowiada całym swoim majątkiem), a co najmniej jeden jest akcjonariuszem i nie odpowiada za zobowiązania spółki. Akcjonariusz może jednak reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik albo prokurent.

Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej sporządzają statut w formie aktu notarialnego. Następnie wspólnicy muszą zgłosić spółkę do KRS-u, wystąpić o numer REGON oraz złożyć odpowiednie dokumenty w urzędzie skarbowym, a wspólników i osoby współpracujące należy zgłosić do ZUS-u. Kapitał zakładowy niezbędny do założenia spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł. Spółka ta wymaga również prowadzenia pełnej księgowości.

Od początku 2014 r. spółka komandytowo-akcyjna jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Tym, co jeszcze odróżnia tę formę działalności gospodarczej od „komandytówki” jest to, że spółka komandytowo-akcyjna może emitować akcje.

Podstawowe zalety spółki komandytowo-akcyjnej to:

  • brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
  • możliwość pozyskania od akcjonariuszy kapitału na drogie projekty, jeśli nie masz na nie pieniędzy,
  • zachowywanie przez komplementariuszy decydującej roli w spółce bez obowiązku pokrywania kapitału zakładowego,
  • możliwość emisji akcji.

Natomiast do wad spółki komandytowo-akcyjnej należą:

  • wymóg posiadania dość dużego kapitału zakładowego,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
  • ograniczona rola akcjonariuszy,
  • wysokie koszty rejestracji.

Spółkę komandytowo-akcyjną najlepiej jest zakładać wtedy, gdy:

  • masz potrzebny kapitał zakładowy lub bez problemu znajdziesz akcjonariuszy,
  • chcesz prowadzić działalność na dużą skalę,
  • chcesz emitować akcje swojej firmy.

Poznałeś rodzaje spółek osobowych oraz zalety i wady każdej z nich. Mamy nadzieję, że informacje z tego artykułu pomogą Ci zorientować się, która z tych form może być przydatna dla Twojego biznesu. A już wkrótce, w jednym z kolejnych tekstów, znajdziesz charakterystykę spółek kapitałowych.

Chcesz więcej takich inspirujących treści?

Zapisz się na "prawdopodobnie najlepszy" (zdaniem Czytelników)
newsletter biznesowy w Polsce!

Redakcja

Autor: Redakcja

Maciej Bielak - Coraz Lepszy Redaktor. Z wykształcenia jest historykiem i politologiem, a z zamiłowania dziennikarzem. Jego największym hobby jest muzyka jazzowa. Poza tym jest miłośnikiem reportażu i literatury rosyjskiej. Na portalu CorazLepszaFirma.pl pisze artykuły i przeprowadza wywiady.

17 września 2014     Prawo i podatki